区属国有企业：

为全面推进国有企业法治建设，促进提升国有企业法治建设能力水平，区国资委党政会审议通过了《关于全面推进区属国有企业法治建设的指导意见（试行）》，现印发给你们，请认真贯彻落实。

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重庆市荣昌区国有资产监督管理委员会

2020年12月28日

关于全面推进区属国有企业法治建设的

指导意见（试行）

党的十八大以来，党中央作出全面深化改革和全面推进依法治国的重大战略部署，党的十九大明确要求坚持全面依法治国。国务院国资委、重庆市国资委分别印发《关于全面推进法治央企建设的意见》《关于全面推进市属国有企业法治建设的指导意见》。新形势下，全面推进区属国有企业法治建设，是贯彻落实全面依法治国和全面推进依法治区任务的重要内容，是进一步深化国有企业改革发展的必然要求，也是提升国有企业核心竞争力、做强做优做大国有资本的迫切需要。为此，现就全面推进区属国有企业法治建设提出以下意见。

一、总体要求

（一）指导思想。

全面贯彻党的十九大精神，坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和党中央治国理政新理念新思想新战略，全面落实习近平总书记视察重庆重要讲话精神，切实增强“四个意识”，紧紧围绕统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实新发展理念，以荣昌“三区一城”建设、打造重庆主城都市区、成渝地区双城经济圈和服务区属国有企业改革发展为目标，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，加强和改进国有资产监督、防止国有资产流失，强化责任追究。加强制度创新，以健全公司法人治理结构为基础，以促进依法经营管理为重点，以提升企业法律管理能力为抓手，切实加强对企业法治建设的组织领导，大力推动企业治理体系和治理能力现代化，促进区属国有企业持续健康发展。

（二）基本原则。

——坚持围绕中心，服务发展大局。紧紧围绕区属国有企业改革发展中心任务，充分发挥法治在推进分类改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济、强化监督、防止国有资产流失等重点改革任务中的重要作用，支撑企业实施自主创新、转型升级等重大发展战略，为区属国有企业改革发展提供坚实法治保障。

——坚持全面覆盖，突出工作重点。把法治要求全面融入企业决策运营各个环节，贯穿各业务领域、各管理层级、各工作岗位，努力实现法治工作全流程、全覆盖。同时突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设，坚持以问题和防范风险为导向，精准施策，切实满足企业对法治工作的需求，不断提高法治工作供给能力。

——坚持权责明确，强化协同配合。切实加强对区属国有企业法治建设的组织领导，明确企业主要负责人、企业法律顾问、法律事务机构、其他部门在推进法治建设中的责任，有效整合资源，增强工作合力，形成上下联动、相互协同的法治建设大格局。

——坚持领导带头，确保全员参与。牢牢抓住领导人员这个“关键少数”，大力提升领导人员的法治思维和依法办事能力，充分发挥领导人员尊法学法守法用法的示范作用，进一步强化普法宣传教育，提高全员法治素养，充分调动职工的积极性和主动性，努力形成全员守法的良好氛围。

（三）总体目标。

到2022年，区属国有企业法治建设工作体系更加健全，依法治理、依法合规经营、依法规范管理水平显著提升，法律风险防范能力进一步增强，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。

二、坚持依法治理

（四）以章程为统领完善企业治理体系。根据企业行业特点、管理架构等实际，依法完善公司章程，合理配置股东权利义务，明确议事规则和决策机制。突出章程在规范企业治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清股东（大）会、董事会、监事会、经理层及党组织职责边界，明确履职程序。严格依据法律法规和章程，建立健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系，细化董事会、经理层工作规则等配套办法。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，将党建工作要求纳入公司章程。加强对章程落实情况的监督，坚决纠正与章程不符的规定和行为，切实维护股东合法权益。高度重视子企业章程制定工作，依法依章程对子企业规范行使股东权利，依法处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。充分发挥法律事务机构（企业法律顾问）在章程制定、执行和监督中的重要作用，确保章程依法制定、依法实施。

（五）完善企业治理主体依法履职保障机制。按照《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，进一步完善公司法人治理结构，提升治理主体依法履职能力。优化董事会知识结构，通过加强法律培训、选拔法律专业人担任董事等方式，提升董事会依法决策水平。明确董事会负责逐步推进企业法治建设的专门委员会，对经理层依法经营管理情况进行监督，并将企业法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。董事会审议事项涉及法律问题的，法律事务机构（企业法律顾问）应列席会议并提出法律意见。加大监事会对依法治理情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度，将企业依法合规经营、依法规范管理作为当期监督的重要内容。健全党组织参与重大决策机制，强化党组织对企业领导人员依法行权履职监督，确保企业决策部署及执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

三、坚持依法合规经营

（六）完善依法决策机制。进一步完善“三重一大”等决策制度，细化各层级决策范围、事项和权限。健全依法决策程序和规则，严格落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集体决策等程序要求。完善重大决策合法性审查机制，对于提交股东（大）会、董事会、经理层及党组织等决策主体审议的涉法事项应当进行事前合法性审查，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论。依法维护职工合法权益，依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事产生程序，切实发挥其在参与决策和公司治理中的作用。

（七）建立重大项目法律论证工作机制。明确企业法律事务机构（企业法律顾问）全过程参与重大改革、改制重组、投资融资、产权交易、企业增资、股权并购、对外担保、商业模式创新等重大事项并进行法律论证的工作职责。法律论证要在尽职调查工作基础上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预案。建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的“并联式”工作机制，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法律风险防范全覆盖。

（八）依法开展生产经营。严格执行有关反垄断、安全生产、环境保护、节能减排、产品质量、知识产权、劳动用工等国家法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为。崇尚契约精神，重合同、守信用，公平参与市场竞争，自觉维护市场秩序。认真履行社会责任，切实维护消费者和其他利益相关方的合法权益，树立荣昌国企良好法治形象。明确法律事务机构（企业法律顾问）的合同管理职责，严格落实合同法律审核制度和企业印章管理制度，充分发挥法律审核在规范市场竞争、防止违法违规行为中的重要作用。提升依法维权能力，加大对企业侵权行为的追责追偿力度，妥善解决法律纠纷案件，切实维护企业自身合法权益。实行重大法律风险事项报告制度，区属国有企业对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的法律风险事项，应及时向区国资委报告。

四、坚持依法规范管理

（九）加强企业规章制度体系建设。根据国家法律法规和国有资产监管制度，结合企业实际，按照于法周延、于事简便、程序严密、实在管用的原则，进一步健全完善各项规章制度。完善规章制度制定工作机制，广泛吸纳业务骨干、专家学者等共同参与规章制度的研究制定，加强对规章制度的法律审核，确保各项规章制度依法合规。健全规章制度实施机制，提高制度执行力，通过加强宣贯培训、纳入业务流程、明确岗位守则等方式，确保各项制度得到有效落实。探索建立规章制度评估机制，定期开展规章制度梳理工作，对规章制度执行情况进行评价，及时堵塞制度漏洞，形成制度体系完整闭环。强化规章制度落实监督机制，明确法律、审计、纪检和相关业务部门定期对制度落实情况监督检查职责，对违规行为严格督促整改、开展责任追究。

（十）依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理，通过信息化手段固化内控流程，确保程序规范、公开透明，坚决杜绝暗箱操作。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，应坚持依法规范操作，严控法律风险，防止国有资产流失。高度重视对企业内部审批、执行等关键环节的管理，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位的监督，实行分事行权、分岗设权、分级授权，定期轮岗，强化内部流程控制，防止权力滥用。严格执行信息披露制度，依法加大信息公开力度，积极打造阳光国企。完善企业内部监督体系，形成法律与审计、纪检监察、财务等部门的监督合力。

（十一）大力提升法律管理水平。进一步深化法律风险防范机制，加快促进法律管理与经营管理的深度融合，将法律审核嵌入管理流程，使法律审核成为经营管理的必经环节，在确保规章制度、经济合同、重大决策法律审核率100%的同时，通过开展后评估等方式，不断提高审核质量。加快提升合规管理能力，建立由法律事务机构（企业法律顾问）作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知识产权管理，强化知识产权保护，为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健全完善法律风险防范、法律纠纷案件处理等各项法律管理制度。探索创新法律管理方式方法，建立典型案例通报机制，强化工作成果转化。大力推进法律管理信息化建设，建立管理台账，加强数据分析，提高管理效能，实现法律管理数据化、精细化。探索法律中介机构有效辅助机制，规范法律中介机构选聘管理，完善选聘程序，强化契约责任，建立评价机制，强化对选聘中介机构及律师的履职管理。

（十二）全面推行适用法律意见书。法律意见书是企业内部开展合法性审查、法律审核、法律论证等工作的主要方式。出具法律意见书是提交企业决策主体决策和签订合同的必经前置程序。法律意见书应重点突出风险识别、提示和防范。法律意见书由法律事务机构（企业法律顾问）出具。企业可选聘法律中介机构辅助出具法律意见书（或尽职调查报告），再经法律事务机构（企业法律顾问）签字审核确认，由企业法人签字审批。区属国有企业报请区国资委决策事项涉及法律问题的，应当出具经法律事务机构（企业法律顾问）签字审核、企业法人签字审批的法律意见书；对未出具法律意见书，或未按要求出具法律意见书，或出具的法律意见书存在重大法律风险的事项，区国资委将不予决策。

五、加强组织领导

（十三）强化领导责任。企业主要负责人要充分发挥“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。明确法治建设领导机构，加快形成企业主要负责人负总责、法律事务机构（企业法律顾问）具体实施、各部门共同参与的工作机制。研究制定本企业法治建设实施方案，与企业“十四五”规划相衔接，同步实施、同步推进。积极为企业法治建设提供必要的制度、人员、机构和经费等保障。区国资委将加大对区属国有企业法治建设的监督检查力度，依法履行出资人监督职责。

（十四）完善激励约束机制。将依法合规经营等法治建设情况纳入对企业领导人员的考核体系。完善企业领导班子知识结构，在相同条件下，优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的干部。建立法治工作激励机制，对于在法治建设中作出突出贡献，有效防范重大法律风险，避免或挽回重大损失的集体或个人，应当予以表彰和奖励。

（十五）落实问责制度。企业重大经营活动因未经法律审核，或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的，追究企业相关领导人员责任；经过法律审核，但因重大失职未发现严重法律风险造成重大损失的，追究相关法律工作人员责任。企业法律管理不规范或出具法律意见书存在重大法律风险的，区国资委将出具法律监督函、约谈企业主要负责人或法律事务机构负责人（或企业法律顾问）。对因违法违规发生重大法律纠纷案件造成企业重大损失的，或者违反规定、未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，应在业绩考核中扣减分值，并按照有关规定追究相关人员责任。

（十六）加强法治工作队伍建设。区属国有企业及其重要子企业应设立配备与企业经营管理需求、法治工作相适应的企业法律顾问，逐步设立独立的法律事务机构。全面推行企业法律顾问制度，区属国有企业及其重要子企业应明确人员具体履行企业法律顾问工作职责，并在公司制度中予以明确。建立健全企业法律顾问职业发展规划，纳入人才培养体系，提升企业法治工作队伍专职化、专业化水平。建立健全企业法律顾问评价体系，完善职业岗位等级评审制度，实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法。建立企业法律顾问述职制度。

（十七）建设企业法治文化。大力推进法治文化建设，弘扬法治精神，增强法治理念，努力使全体员工成为法治的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。全面开展普法宣传教育，加强法律、宣传与各业务部门的协同联动，推进法治宣传教育制度化、常态化。完善学法用法制度，将法治学习作为企业党组织学习、管理培训、员工教育的必修课，形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。积极树立推进法治建设中涌现出的优秀企业、集体和个人典型，充分发挥引领带动作用。

本意见适用于区国资委履行出资人职责的区属国有企业。区属国有企业要根据本意见，抓紧制定本企业法治建设实施方案，细化明确贯彻落实措施、工作目标、时间进度、责任人员，加快推进本企业法治建设。